泰國成為全球企業營商聚焦點，2024年外商投資額破10年紀錄！根據泰國投資促進委員會(BOI)公佈，2024年外商投資泰國項目達到3,137個，年增40%，是BOI成立以來增長率最多的一年。外商全年投資額高達 1.13 兆泰銖（約325億美元）。今集「企業出海泰國指南」，將會大家帶來外商投資及併購（M&A）全解析，以讓各位了解在泰國當地投資併購的相關法律規定。
併購模式與合規要求
泰國併購主要分為股份收購、業務轉讓及合併三種形式，需結合行業限制與監管審批選擇合適路徑。
1. 股份收購
除非公司章程另有規定，泰國公司的股份可以自由轉讓，不受限於任何優先認購權或限制
流程特點：無需目標公司股東大會批准，股權轉讓登記後即生效
關鍵限制：若目標公司涉及FBA限制行業，需確保股權變更後仍合規。上市公司收購觸及25%、50%、75%投票權時，需強制要約收購
2. 業務轉讓
收購業務的另一種方式是從目標實體收購資產（和負債），這種方式使得收購實體能夠更有選擇性，僅收購該業務的部分而非全部資產和負債
資產選擇性：僅轉讓特定資產與負債，但需重新申請營業執照（如電信、物流許可證）
員工轉移：需獲得員工書面同意，否則視為解僱並支付遣散費
3. 合併
根據《泰國民商法典》和《公眾有限公司法》，合併指兩個或兩個以上的公司合併成為一個新的合併實體。新的合併實體必須註冊為一家新公司，並依法自動承擔兩家合併公司的所有權利和義務。
法律要求：
- 需雙方股東大會通過特別決議，並向債權人公告
- 合併後新公司自動繼承原公司權利義務，但部分許可證需重新申請
- 反壟斷審查：若合併後形成市場支配地位（如市占率超50%或前三名合計超75%），需獲貿易競爭委員會批准
併購實務風險與應對
1. 盡職調查重點
合規性：確認目標公司是否持有FBL/FBC，或依賴BOI豁免
土地權屬：外資僅能通過BOI項目或IEAT政策取得土地所有權
2. 股權代持風險
泰國法律不承認股權代持協議，若外資通過代持規避FBA限制，可能面臨行政處罰或協議無效
3. 控制權設計
董事會控制：外籍董事可佔多數席位，但需確保公司章程無限制
收購中需要哪些關鍵文件？
為了收購一家上市公司的股份，收購人需要按照《證券交易法》的要求向證券交易委員會提交以下表格/文件：
（a）證券收購或處置報告表格（表格246-2);
（b）收購申報表格（表格247-3);
（c）要約收購表格（表格247-4)；以及
（d）要約收購結果報告表格（表格256-2）
對於業務轉讓和合併，通常不需要關鍵文件，除非該轉讓/合併涉及到對一家上市公司股份的收購。如果是這種情況，則上述文件提交也應適用。
法律賦予少數股東的主要權利是什麼？
一般而言，根據泰國法律，少數股東擁有以下主要的股東權利：
（a）出席股東大會的權利；
（b）在股東大會上表決的權利，包括否決權（如果股東持股比例符合法律或章程規定的否決標準）;
（c）召集股東大會的權利；
（d）分紅權；
（e）知情權（要求獲得公司的股東登記簿或財務報表的副本，在批准該財務報表的會議召開前三天收到公司的財務報表等）;
（f）為增資而認購新發行股份的權利；
（g）在減資/清算時獲得資本返還的權利；以及
（h）提起訴訟的權利（如果董事未能或拒絕這樣做）。
為通過《泰國民商法典》項下的特別決議（例如合併、章程修訂、增資/減資、解散等決議），則需要不少於四分之三出席會議的有表決權股東的多數票。因此，如果少數股東的合計持股超過公司總股份的25%，則少數股東將有效地擁有對某些事項的否決權。
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