近期泰國政府針對「外資透過泰國人代持股權」的違規行為展開大規模執法行動，已累計拘捕逾千人、查封資產總值達36億泰銖。此事件凸顯外資企業若以代持方式規避泰國《外國商業法》（FBA）的行業准入限制，將面臨嚴峻的法律風險。本文從代持股權的刑事與民事風險以及合法設立全外資公司的路徑兩大面向，為企業提供關鍵指引。
一、泰國代持股權的風險：從罰款到刑事責任
1. 法律明確禁止代持協議
泰國法律不承認股權代持協議的效力，且視其為「規避外資限制」的非法手段。根據《外國商業法》及《土地法》，代持行為一旦查實，外籍股東和名義泰籍股東可能面臨 3年以下有期徒刑、10萬至100萬泰銖罰款，甚至公司被勒令解散。若涉及非法取得土地所有權，刑責更可能加重至2年監禁，土地亦會被強制出售。
2. 民事風險：控制權與資產流失
即使未遭刑事追究，代持結構也存在多重隱患：
- 名義股東反悔：泰籍股東可能擅自處分股權或資產，外資無法透過法律途徑主張權益
- 債務牽連：若名義股東負債，其名下股權可能被法院扣押，導致外資失去公司控制權
- 繼承糾紛：泰籍股東若死亡或離婚，股權可能因繼承或財產分割程序而轉移，外資難以追回
3. 近期執法案例
2024年12月泰國商務部大規模清查代持架構，重點鎖定房地產、零售、製造業等領域。例如，某中資企業透過泰籍人士代持設立公司並購置土地，最終因代持協議無效，土地遭強制拍賣，外資股東更被追究刑事責任。該月份有442間公司被調查，遍佈全泰國46個地區。
泰國商務部副部長納平通（Napintorn Srisanpang）指出，此次聯合行動是根據泰國警方和泰國商務部商業發展部於11月初達成的協議開展，旨在調查泰國傀儡（提名人）。他敦促充當傀儡的泰國人挺身而出，與警方合作，向當局舉報，爭取作為證人的機會而不是被判為同謀。他補充道，任何涉案律師或會計師都將面臨各自監管機構的審查。
外國投資者在泰國營商絕對不能以「代持股權」方式持有公司，不僅會為生意業務帶來捐失，還會為公司帶來不可逆轉的法律後果。股權代持難以幫助業務長久發展，合法營商才會受到更多保障。泰國營商及工作最重要遵守當地法規。對路泰國助你合法經營、合法工作、合法移居！
合法替代方案：如何設立100%全外資泰國公司
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